Osakeyhtiön lopettaminen: prosessi, hinta ja verotus

Osakeyhtiön lopettaminen on juridinen prosessi, jota ei voi hoitaa pelkällä sähköpostilla PRH:lle. Toisin kuin toiminimen lopettaminen, osakeyhtiön purkaminen onnistuu vain selvitysmenettelyn, konkurssin tai yritysjärjestelyn kautta. Prosessi kestää kuukausia ja vaatii sekä lakimiehen että kirjanpitäjän osaamista.

Jos olet miettinyt yhtiösi tulevaisuutta ja lopettaminen on yksi vaihtoehdoista, tämä artikkeli käy läpi käytännön vaiheet, kustannukset ja veroseuraamukset. Käsittelemme myös sen, kannattaako yhtiö purkaa vai jättää pöytälaatikkoon. Muiden yritysmuotojen lopettamisen löydät oppaasta yrityksen lopettaminen.

Miten osakeyhtiö lopetetaan?

Osakeyhtiön lopettamiseen on kolme laillista tapaa:

1. Selvitysmenettely (vapaaehtoinen purkaminen). Yleisin tapa. Yhtiökokous päättää selvitystilaan asettamisesta, ja selvitysmies hoitaa prosessin loppuun. Edellyttää, että yhtiöllä on varoja velkojen maksuun.

2. Konkurssi. Käytetään, kun yhtiö ei kykene vastaamaan veloistaan. Tuomioistuin asettaa yhtiön konkurssiin, ja pesänhoitaja realisoi varat velkojille. Osakeyhtiölain 20. luku säätelee molempia menettelyjä.

3. Yritysjärjestely. Yhtiö lakkaa olemasta sulautumisen tai jakautumisen kautta. Tämä ei ole varsinaisesti lopettamista, vaan liiketoiminta jatkuu toisessa muodossa.

Tässä artikkelissa keskitymme selvitysmenettelyyn, koska se on selvästi yleisin tilanne pk-yrittäjälle, joka haluaa lopettaa toiminnan hallitusti.

Tutustu Mandaatin lakipalveluihin yrityksille →

Miten selvitysmenettely etenee vaihe vaiheelta?

Selvitysmenettely on PRH:n ohjeistama prosessi, jossa on kuusi vaihetta:

Vaihe 1: Yhtiökokouksen päätös. Yhtiökokous päättää selvitystilaan asettamisesta ja valitsee selvitysmiehen. Selvitysmies hoitaa yhtiön asiat hallituksen ja toimitusjohtajan sijaan.

Vaihe 2: Ilmoitus kaupparekisteriin. Selvitysmies ilmoittaa selvitystilan ja selvitysmiehen kaupparekisteriin viivytyksettä. Ilmoitus maksaa 55 €.

Vaihe 3: Velkojien julkinen haaste. Julkinen haaste on haettava, vaikka yhtiöllä ei olisi velkoja. Hakemus maksaa 200 €, ja sen voi tehdä samalla kuin ilmoituksen selvitystilasta. PRH kuuluttaa haasteen Virallisessa lehdessä viimeistään 3 kuukautta ennen määräpäivää, johon mennessä velkojien on ilmoitettava saatavansa. Tunnetuille velkojille haasteesta on ilmoitettava viimeistään kuukautta ennen määräpäivää. Tämä on prosessin pisin yksittäinen vaihe.

Vaihe 4: Velkojen maksu ja varojen selvittäminen. Selvitysmies maksaa yhtiön velat, irtisanoo sopimukset ja muuttaa omaisuuden rahaksi. Jos varoja on enemmän kuin velkoja, ylijäämä jaetaan osakkaille. Jos varat eivät riitä velkoihin, selvitysmiehen on luovutettava yhtiö konkurssiin.

Vaihe 5: Lopputilitys. Selvitysmies laatii lopputilityksen. Se on selvitysmiehen kertomus selvitystilasta, ja siihen kuuluvat varojen jako ja selvitystilan ajan tilinpäätökset. Lopputilitys esitetään yhtiökokoukselle.

Vaihe 6: Purkautumisilmoitus. Yhtiö katsotaan puretuksi, kun selvitysmies on esittänyt lopputilityksen yhtiökokouksessa. Selvitysmies ilmoittaa purkautumisen kaupparekisteriin, ja lopputilitys ilmoitetaan 2 kuukauden kuluessa sen hyväksymisestä. Molemmat ilmoitukset ovat maksuttomia. Yhtiö poistuu kaupparekisteristä ja lakkaa juridisesti olemasta.

Koko prosessi kestää PRH:n mukaan vähintään 5 kuukautta.

Muista, että kirjanpitoaineistoa on säilytettävä 6 vuotta sen vuoden lopusta, jona viimeinen tilikausi päättyi, ja tilinpäätösaineistoa vähintään 10 vuotta.

Mitä osakeyhtiön lopettaminen maksaa?

PRH:n maksut ovat kiinteät. Muut kustannukset riippuvat siitä, kuinka paljon työtä selvitysmiehelle ja kirjanpitäjälle tulee.

PRH:n maksut ovat siis yhteensä 255 €. Selvitysmiehen ja kirjanpitäjän työ on yleensä suurempi erä. Sen määrää se, mitä yhtiössä on purettavana: velaton yhtiö, jonka varat ovat pankkitilillä, on suoraviivainen tapaus. Jos yhtiöllä on useita sopimuksia, vuokrattuja tiloja tai avoimia saatavia, työtä tulee enemmän.

Pyydä arvio oman yhtiösi purkamisesta →

Miten osakkaan verotus toimii purkautuessa?

Purkautuvan yhtiön osakas saa jako-osan, jota verotetaan Verohallinnon ohjeen mukaan luovutusvoittona.

Verotus lasketaan näin:

Luovutusvoitto = jako-osa - osakkeiden hankintameno

Jos olet omistanut osakkeet yli 10 vuotta, voit käyttää 40 %:n hankintameno-olettamaa (eli verotettava osuus on enintään 60 % jako-osasta). Alle 10 vuoden omistuksella olettama on 20 %.

Esimerkki (kuvitteellinen): Osakas on omistanut yhtiön kaikki osakkeet yli 10 vuotta. Velat on maksettu, ja purkautumisessa hänelle jaetaan 45 000 €. Hän maksoi osakkeista aikanaan 2 500 €. Hän voi valita edullisemman laskutavan:

• Todellinen hankintameno: 45 000 € - 2 500 € = 42 500 € luovutusvoittoa
• Hankintameno-olettama 40 %: 45 000 € × 60 % = 27 000 € verotettavaa

Olettama on tässä edullisempi. Luovutusvoitto on pääomatuloa, jonka vero on 30 % 30 000 euroon asti ja 34 % sen ylittävältä osalta. Jos osakkaalla ei ole samana vuonna muita pääomatuloja, vero on 8 100 € ja käteen jää 36 900 €.

Verotus on purkamisen monimutkaisin osuus, varsinkin jos osakkaita on useita tai yhtiöllä on muuta omaisuutta kuin rahaa. Purkautuvan yhtiön omaisuus arvostetaan verotuksessa käypään arvoon.

Kannattaako yhtiö purkaa vai jättää pöytälaatikkoon?

Jos et halua käyttää yhtiötä aktiivisesti etkä vielä halua purkaa sitä, voit keskeyttää sen toiminnan. Keskeytystä ei merkitä kaupparekisteriin. Siitä ilmoitetaan Verohallinnolle OmaVerossa tai YTJ:n muutosilmoituksella, ja Verohallinto poistaa yhtiön arvonlisävero-, ennakkoperintä- ja työnantajarekisteristä.

Yhtiö ei silti purkaudu. Sen on laadittava tilinpäätös joka tilikaudelta ja ilmoitettava se PRH:lle, ja verotuksessa se on edelleen olemassa. Jos tilinpäätöksiä ei ilmoiteta, PRH voi kehotuksen jälkeen määrätä yhtiön selvitystilaan tai poistaa sen rekisteristä.

Jos et aio käyttää yhtiötä uudelleen, purkaminen lopettaa vuosittaiset velvoitteet. Pöytälaatikkoyhtiö kannattaa lähinnä silloin, jos suunnittelet liiketoiminnan uudelleenkäynnistystä tai yrityskauppaa lähitulevaisuudessa.

Tarkistuslista osakeyhtiön lopettamiseen

Ennen kuin aloitat selvitysmenettelyn, varmista nämä:

• Velat on maksettu tai niiden tilanne on selvitetty
• Työsopimukset on irtisanottu lain mukaisin irtisanomisajoin
• Vuokra- ja leasingsopimukset on irtisanottu
• Viimeisin tilinpäätös on laadittu
• Verovelkatodistus on tarkistettu (ei avoimia veroja)
• Vakuutukset on kartoitettu (YEL, TyEL, vastuuvakuutukset)
• Pankkitilien tilanne ja lopetusaikataulu on selvitetty
• Osakassopimuksen ehdot on tarkistettu (jos useita osakkaita)

Yhteenvetona

Osakeyhtiön lopettaminen on prosessi, jota ei kannata yrittää hoitaa yksin. Selvitysmenettely vaatii juridista osaamista (yhtiökokouspäätökset, velkojien kuulutus, PRH-ilmoitukset) ja kirjanpidollista osaamista (lopputilinpäätös, veroilmoitukset, varojen jaon verotus).

Mandaatilla nämä hoituvat saman katon alla: Mandaatti Laki Oy:n lakimies toimii selvitysmiehenä ja kirjanpitäjämme laatii lopputilinpäätöksen. Yksi toimeksianto, ei välikäsiä.

Kerro tilanteestasi, niin arvioidaan yhdessä paras tapa edetä →