Yrityksen lopettaminen: toiminimi, osakeyhtiö ja ky

Yrityksen lopettaminen etenee eri tavalla sen mukaan, mikä yritysmuoto on. Toiminimen voi lopettaa yhdellä maksuttomalla ilmoituksella, mutta osakeyhtiö on purettava lain mukaisella menettelyllä, joka kestää kuukausia. Lisäksi ratkaisee, onko yrityksellä velkoja ja haluatko lopettaa vai vain keskeyttää toiminnan.

Tämä opas kokoaa vaihtoehdot yhteen. Osakeyhtiön ja toiminimen lopettamiselle on lisäksi omat, yksityiskohtaiset oppaansa, joihin linkitämme alla.

Yrityksen lopettaminen yritysmuodon mukaan

Maksut ovat PRH:n ilmoituksista. Kirjanpidon, tilinpäätösten ja mahdollisen selvitysmiehen työ maksaa erikseen.

Toiminimi: lopettamisilmoitus riittää

Toiminimiyrittäjä eli yksityinen elinkeinonharjoittaja lopettaa toimintansa tekemällä lopettamisilmoituksen YTJ-palvelussa. Ilmoitus on maksuton, ja se tehdään viivytyksettä. Sama ilmoitus menee sekä kaupparekisteriin että Verohallinnolle. Liikkeen- tai ammatinharjoittaja voi ilmoittaa lopettamisesta myös OmaVerossa.

Ennen ilmoitusta tarkista PRH:n Virre-palvelusta, onko yrityksellä yrityskiinnityksiä. Ne on kuoletettava tai siirrettävä ennen kuin lopettamisen voi ilmoittaa. Kun ilmoitus on rekisteröity, toiminimen nimisuoja päättyy. Jos aloitat yritystoiminnan myöhemmin uudelleen, käytät samaa Y-tunnusta.

Toiminnan katsotaan loppuvan esimerkiksi silloin, kun irtisanot liiketilan ja myyt varaston tai otat sen yksityiseen käyttöön. Mitä verotuksessa tapahtuu yrityksen omaisuudelle ja arvonlisäverolle, kerromme oppaassa toiminimen lopettaminen.

Avoin yhtiö ja kommandiittiyhtiö

Avoimen yhtiön ja kommandiittiyhtiön yhtiömiehet voivat PRH:n mukaan päättää yhtiön purkamisesta ilman selvitysmenettelyä, kun he ovat asiasta yksimielisiä. Purkamisesta ilmoitetaan kaupparekisteriin Y5-lomakkeella, ja ilmoitus on maksuton. Paperilomakkeella ei voi ilmoittaa 1.1.2026 alkaen.

Ilmoituksen allekirjoittaa ainakin yksi avoimen yhtiön yhtiömies tai kommandiittiyhtiön vastuunalainen yhtiömies. Jos kaikki yhtiömiehet, myös äänettömät, eivät allekirjoita ilmoitusta, liitteeksi tarvitaan selvitys purkamisesta. Se voi olla esimerkiksi kaikkien yhtiömiesten allekirjoittama sopimus. Yrityskiinnitykset on kuoletettava tai siirrettävä toiselle yritykselle ennen kuin purkautuminen merkitään rekisteriin.

Jos yhtiömiehet eivät pääse yksimielisyyteen, myös avoin yhtiö ja kommandiittiyhtiö voidaan purkaa selvitysmenettelyllä. Velkojaan maksamaan kykenemätön yhtiö voi päätyä konkurssiin.

Osakeyhtiö: selvitysmenettely

PRH:n mukaan osakeyhtiötä ei voi lain mukaan lopettaa vapaamuotoisesti. Pelkkä lopettamisilmoitus ei riitä, vaan yhtiö on purettava lain mukaisella menettelyllä. Vapaaehtoisesti yhtiön voi purkaa vain selvitysmenettelyllä, jossa yhtiön omaisuus muutetaan rahaksi, velat maksetaan ja ylijäämä jaetaan osakkeenomistajille.

Selvitysmenettely kestää vähintään 5 kuukautta ja etenee neljässä vaiheessa:

1. Selvitystilan rekisteröinti. Yhtiökokous päättää selvitystilasta ja valitsee selvitysmiehen, joka hoitaa yhtiön asiat hallituksen ja toimitusjohtajan sijaan. Ilmoitus kaupparekisteriin tehdään viivytyksettä, ja se maksaa 55 €.
2. Julkinen haaste velkojille. Selvitysmies hakee haasteen, vaikka yhtiöllä ei olisi velkojia. Haaste maksaa 200 €. PRH kuuluttaa sen Virallisessa lehdessä viimeistään 3 kuukautta ennen määräpäivää, johon mennessä velkojien on ilmoitettava saatavansa.
3. Omaisuuden muuttaminen rahaksi ja velkojen maksu. Kun velat on maksettu, jäljelle jäävä omaisuus jaetaan osakkeenomistajille.
4. Lopputilitys. Yhtiö katsotaan puretuksi, kun selvitysmies on esittänyt lopputilityksen yhtiökokouksessa. Lopputilitys ilmoitetaan kaupparekisteriin kahden kuukauden kuluessa sen hyväksymisestä. Ilmoitus on maksuton.

Osakeyhtiö voi purkautua myös sulautumalla toiseen yhtiöön tai jakautumalla, jolloin sen varat ja velat siirtyvät vastaanottaville yhtiöille ilman selvitysmenettelyä. Suomi.fi muistuttaa, että nämä järjestelyt ovat pitkiä prosesseja ja maksavat, joten ne kannattaa suunnitella asiantuntijoiden kanssa.

Vaiheet, aikataulun ja osakkaan verotuksen käymme tarkemmin läpi oppaassa osakeyhtiön lopettaminen.

Lopettaa vai keskeyttää?

Yritystoiminnan voi myös keskeyttää määräajaksi tai toistaiseksi. Tätä kutsutaan usein pöytälaatikkoyhtiöksi. Keskeytyksestä ilmoitetaan Verohallinnolle OmaVerossa tai YTJ:n muutosilmoituksella. Verohallinto poistaa yrityksen arvonlisäverovelvollisten rekisteristä, ennakkoperintärekisteristä ja työnantajarekisteristä, mutta keskeytystä ei merkitä kaupparekisteriin. Kun toiminta jatkuu, yritys ilmoittautuu rekistereihin uudelleen.

Keskeyttäminen ei vapauta kaikista velvollisuuksista:

• Viimeiseltä verokaudelta on annettava arvonlisäveroilmoitus, ja maksetut palkat ilmoitetaan tulorekisteriin.
• Ennakkovero kannattaa tarkistaa ja hakea siihen muutosta.
• Keskeytetyn osakeyhtiön on laadittava tilinpäätös joka tilikaudelta ja ilmoitettava se PRH:lle.

Osakeyhtiö ei myöskään purkaudu sillä, että se jätetään toimimattomaksi. PRH voi määrätä yhtiön selvitystilaan tai poistaa sen rekisteristä vain laissa säädetyissä tilanteissa, esimerkiksi jos tilinpäätöstä ei ole ilmoitettu tai yhtiöllä ei ole toimikelpoista hallitusta. Ensin PRH kehottaa yhtiötä korjaamaan puutteet. PRH:n mukaan pelkkä toimimattomuus ei ole lainmukainen peruste.

Keskeyttäminen sopii, jos aiot todennäköisesti jatkaa. Jos et aio, osakeyhtiön tilinpäätökset ja ilmoitukset jatkuvat vuodesta toiseen, kunnes yhtiö puretaan.

Velaton vai velkainen yritys?

Selvitysmenettely on tarkoitettu yhtiölle, jonka varat riittävät velkoihin. Jos varat eivät riitä velkojen maksuun, selvitysmiehen on Verohallinnon ohjeen mukaan luovutettava yhtiö konkurssiin.

Maksukyvytön, velkainen ja kannattamaton osakeyhtiö puretaan konkurssin kautta. Konkurssia voi hakea yhtiö itse, tai sen voi laittaa vireille joku yhtiön velkojista. Konkurssissa yrityksen arvonlisäverovelvollisuus päättyy yleensä konkurssiin asettamispäivänä, ja sen jälkeen veroasioista vastaa konkurssipesä.

Tuomioistuin voi myös poistaa yhtiön kaupparekisteristä, jos sen varat eivät riitä selvitysmenettelyn kuluihin eikä kukaan osakas, velkoja tai muu taho sitoudu vastaamaan niistä.

Jos yrityksellä on taloudellisia vaikeuksia, ota yhteyttä KEHA-keskuksen maksuttomaan Yrittäjän talousapuun ennen kuin päätät mitään. Sieltä saa henkilökohtaista neuvontaa myös osakeyhtiön purkamiseen.

Mitä yrityksen lopettamisen jälkeen pitää muistaa

Verohallinnon mukaan yrityksen toiminnan katsotaan jatkuvan, jos lopettamisilmoitusta ei tehdä. Silloin arvonlisävero- ja työnantajailmoitukset on edelleen annettava. Lopettamisen jälkeen hoida ainakin nämä:

1. Ennakkovero. Maksuvelvollisuus ei pääty lopettamispäivään. Tarkista ennakkoveron määrä ja hae siihen muutosta OmaVerossa.
2. Viimeiset ilmoitukset. Anna viimeisen verokauden arvonlisäveroilmoitus, ilmoita palkat tulorekisteriin ja anna veroilmoitus viimeiseltä tilikaudelta.
3. Kirjanpitoaineiston säilytys. Kirjanpitoaineisto säilytetään 6 vuotta sen vuoden lopusta, jona viimeinen tilikausi päättyi. Tilinpäätösaineisto säilytetään vähintään 10 vuotta.
4. Sopimukset ja vakuutukset. Irtisano yritykseen liittyvät vakuutukset ja muut sopimukset.
5. Suomi.fi-valtuudet. Veroilmoitusvelvollisuus ei pääty, vaikka yritys poistuu kaupparekisteristä. Lopetetun yrityksen puolesta asiointi edellyttää Suomi.fi-valtuuksia, joten tarkista ne ajoissa.

Osakkaan verotus, kun osakeyhtiö puretaan

Purkautuvan osakeyhtiön omaisuus arvostetaan yhtiön viimeisessä verotuksessa käypään arvoon. Osakkaalle selvitysmenettelyssä jaettu osuus eli jako-osa verotetaan kuin osakkeet olisi myyty: siitä syntyy luovutusvoitto tai -tappio.

Luonnollinen henkilö voi vähentää jako-osasta osakkeiden todellisen hankintamenon tai hankintameno-olettaman. Olettama on 20 % jako-osasta, tai 40 %, jos osakkeet on omistettu yli 10 vuotta. Luovutusvoitto on pääomatuloa.

Verohallinnon ohjeen esimerkki: osakas saa purkautuvasta yhtiöstä 50 000 euron jako-osan ja on omistanut osakkeet yli 10 vuotta. Hän voi käyttää 40 %:n hankintameno-olettamaa, joten verotettava luovutusvoitto on 50 000 − 20 000 = 30 000 euroa pääomatuloa.

Purkamisen veroseuraamukset kannattaa suunnitella ennen yhtiökokouksen päätöstä, koska seuraamuksia voi tulla sekä yhtiölle että osakkaille. Apua saat veroneuvonnastamme.

Työttömyysturva yrityksen lopettamisen jälkeen

Jos yritystoiminta päättyy ja jäät työttömäksi, ilmoittaudu Kelan ohjeen mukaan heti työttömäksi työnhakijaksi Työmarkkinatorilla. KEHA-keskus selvittää yritystoiminnan päättymisen ja antaa lausunnon oikeudestasi työttömyysetuuteen. Jos kuulut työttömyyskassaan, haet ansiopäivärahaa kassasta. Muuten haet Kelan yleistukea.

Etuus voi edellyttää, että yritystoiminta on todella lopetettu ja siitä on ilmoitettu Verohallinnolle.

Näin Mandaatti auttaa

Osakeyhtiön lopettaminen vaatii sekä juridiikkaa että kirjanpitoa. Mandaatilla lakimies toimii selvitysmiehenä ja kirjanpitäjä laatii lopputilinpäätöksen samassa toimeksiannossa. Lakipalvelumme hoitaa tytäryhtiömme Mandaatti Laki Oy, joka auttaa myös silloin, kun yritys lopetetaan sulautumalla tai jakautumalla.

Jos yrityksen tilinpäätökset ja veroilmoitukset ovat jo meillä, viimeisen tilikauden tilinpäätös ja ilmoitukset hoituvat samassa paikassa. Kysy lisää Mandaatti Lain lakimieheltä.